2006年版小自考《公司法》完整笔记第十四章

　　第一节  中外合资股份有限公司概述

　　一、中外合资股份有限公司的定义和特点所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

　　中外合资股份有限公司有以下三个特点：

　　1、 具备股份有限公司的基本属性

　　2、 股东既有境内投资者，也有境外投资者

　　3、 依法设立

　　第三节 到境外上市的股份有限公司

　　一、到境外上市的方式 旧版教材的公司法这里是：（境外上市预选企业的推荐）

　　境外上市的形式各种各样，根据发行主体、证券种类、上市方式等可进行各种分类。通常以是否直接以自己的名义申请为准，基本上可以归纳为两大类：直接上市和间接上市。

　　境外直接上市，是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。

　　具体又可以分为以下几种：

　　股票首次公开发行上市

　　公司可转换债券上市

　　境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市。

　　有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多种方式。

　　1、买壳上市是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。

　　2、 造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。

　　造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同，还可以分为控股上市、附属上市、合资上市等形式。

　　3、存托凭证上市存托凭证，又称存股证（Depository　Receipt，简称DR），是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。

　　存托凭证按其发行市场的不同，有美国存托凭证（American　Depository，简称ADR）和全球存托凭证（Global　Depository.简称GDR）等。